1. Objetivo

1.1. Este Código de Ética e Conduta (“Código de Ética”, “Código” ou “Política”) tem como objetivo estabelecer padrões de comportamentos éticos e explicitar os princípios e os valores definidos pela instituição Pagus LTDA (“Pagus”), que devem nortear as tomadas de decisão de todos os colaboradores da Instituição.

2. Abrangência

2.1. Este Código se aplica aos Sócios, Administradores, Diretores, Funcionários, Colaboradores e demais partes interessadas, como Clientes e Terceiros, sem distinção de Cargo ou Função.

2.2. O cumprimento desta Política deve ser validado pelo Comitê de Risco e Compliance.

2.3. Esta Política deve ser considerada princípio norteador para todas as demais Políticas Internas.

3. Definições

3.1. Compliance: Área responsável pela identificação, preservação e aplicação das leis, normas e gerenciamento do risco regulatório e conformidade dentro da Instituição.

3.2. Parceiro(s): Pessoa física ou jurídica contratada pela Instituição para prestar ou oferecer serviços em seu nome, ou ainda, pessoa física ou jurídica que oferece serviços em nome próprio por meio do site ou aplicativo da Instituição.

3.3. Colaborador: Pessoa física interna da Instituição, independentemente do cargo que ocupa.

3.4. Sanções: Restrições internas ou externas que podem iniciar em advertência ou, externamente, chegar a proibições sobre a capacidade de participar de negócios e outras atividades econômicas com certos países, regiões, pessoas, entidades e setores industriais, ou qualquer medida governamental destinada a privar uma entidade alvo (incluindo indivíduos, empresas, territórios, países etc.) de ativos financeiros e econômicos, a fim de neutralizar e tentar reduzir comportamentos que ameacem a segurança nacional ou internacional ou violem o direito internacional.

3.5. Canal de Compliance: Canal disponibilizado para denúncias relacionadas a este Código, disponível em: contato@pagusbank.com.br.

4. Introdução

4.1. A Instituição reconhece que o sucesso e a continuidade de seus negócios estão diretamente relacionados à orientação por padrões éticos e à gestão sustentável.

4.2. O Pagus entende que o impacto de suas ações deve resultar no equilíbrio entre os aspectos social, econômico, ambiental e de governança corporativa junto a todos os seus públicos de relacionamento.

4.3. Este Código está alinhado às premissas da Instituição e ao seu modelo de negócio, inspirado na construção de soluções baseadas no fator humano.

4.4. O compromisso é reforçado por meio de tratamento igualitário e não discriminatório, pautado nos seguintes princípios:

• Dignidade e respeito, sem discriminação de gênero, classe social, etnia, opinião ou crença;

• Repúdio a qualquer forma de abuso ou assédio, moral ou sexual;

• Repúdio à exploração de mão de obra, inclusive trabalho escravo, análogo ao escravo ou infantil;

• Cumprimento das políticas internas e da legislação aplicável.

4.5. O direcionamento interno é dado pelos fundamentos corporativos, pautados na responsabilidade social e empresarial.

4.6. O ambiente de trabalho é híbrido, com flexibilidade compatível com o regime de home office, respeitando-se o horário comercial brasileiro e os limites contratuais.

4.7. As premissas do home office baseiam-se na flexibilidade com responsabilidade.

5. Canal de Denúncia e Comitê de Compliance

5.1. A gestão deste Código é de responsabilidade do Comitê de Compliance, cabendo-lhe assegurar a compreensão do documento, gerenciar denúncias e deliberar sobre desvios de conduta.

5.2. As medidas disciplinares podem incluir ações educativas, advertências, rescisão contratual e desligamento por justa causa.

5.3. Todas as denúncias serão investigadas com sigilo, sendo vedadas decisões precipitadas.

5.4. O Pagus proíbe qualquer forma de retaliação contra denunciantes ou colaboradores de investigações.

5.5. O Canal de Denúncia permite o envio de manifestações anônimas.

5.6. Nenhuma ação prejudicial será tomada contra alguém que venha a reclamar, relatar, participar ou auxiliar na investigação de suspeita de violação ao Código de Ética e Conduta.

6. Ambiente de Trabalho

6.1. O Pagus promove ambiente de trabalho baseado em respeito, dignidade e igualdade de oportunidades.

6.2. Cooperação, trabalho em equipe e responsabilidade norteiam a cultura organizacional.

6.3. O relacionamento entre os membros deve ser acolhedor, baseado no respeito, igualdade e equidade de direitos.

6.4. O respeito aos Direitos Humanos é princípio permanente.

6.5. As lideranças devem incentivar o desenvolvimento profissional e a excelência.

7. Princípios Éticos

7.1. Abuso, assédio e discriminação
7.1.1. Não são tolerados assédio moral ou sexual, discriminação ou qualquer tipo de abuso.
7.1.2. Assédio moral é toda e qualquer conduta abusiva que possa ferir a dignidade física ou psíquica de uma pessoa, ameaçando seu trabalho, constrangendo ou degradando o clima do ambiente de trabalho.
7.1.3. Assédio sexual se caracteriza quando alguém em posição privilegiada usa desta vantagem com a intenção de obter favores sexuais, ferindo a integridade psicológica e profissional.
7.1.4. Qualquer conduta deve ser comunicada ao RH ou ao Canal de Denúncia.

7.2. Uso de álcool, drogas, armas e violência
7.2.1. O consumo de álcool é permitido apenas em ocasiões especiais, sem comprometer desempenho, segurança ou a lei.
7.2.2. É proibido o uso de drogas ilegais, porte de armas ou atos violentos, físicos ou verbais.

7.3. Prevenção à corrupção
7.3.1. O Pagus não tolera práticas de corrupção, inclusive conforme a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).
7.3.2. São proibidas, entre outras:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público;

• Financiar, custear, patrocinar ou subvencionar atos ilícitos;

• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar interesses ou beneficiários;

• Fraudar licitações e contratos públicos;

• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos e agentes públicos.

7.4. Prevenção à lavagem de dinheiro
7.4.1. Lavagem de dinheiro é a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes de infração penal.
7.4.2. Suspeitas devem ser comunicadas imediatamente ao Compliance.
7.4.3. A Política de PLD/FT está disponível para consulta na rede interna.

7.5. Ética
7.5.1. Espera-se conduta íntegra, honesta, leal, responsável e transparente.
7.5.2. São deveres dos Colaboradores, entre outros:

• Atuar com prudência, diligência, integridade, responsabilidade, honestidade, lealdade e transparência;

• Manter sigilo absoluto sobre operações e informações do Pagus e seus públicos;

• Comunicar irregularidades e preservar o anonimato do informante;

• Respeitar colegas independentemente de raça, idade, gênero, aparência, opção sexual, religião, origem geográfica ou opção política.

7.5.3. São proibidas, entre outras, as seguintes condutas:

• Solicitar, sugerir ou receber vantagens indevidas usando o nome do Pagus;

• Usar informação privilegiada em benefício próprio ou de terceiros;

• Tratar Colaboradores, Clientes ou Fornecedores de forma diferenciada por motivos pessoais;

• Exercer atividades conflitantes com o cargo ou incompatíveis com o horário de trabalho;

• Expor qualquer pessoa a situações vexatórias;

• Compactuar com irregularidades.

8. Relacionamento Interno e Externo

8.1. Relacionamento interno
8.1.1. Os Colaboradores devem atuar em consonância com este Código, políticas internas, legislação e normas regulatórias.
8.1.2. Deve haver postura profissional positiva, digna, leal, honesta, com respeito mútuo e colaboração.
8.1.3. Repudia-se qualquer ato discriminatório.
8.1.4. É proibido usar o cargo para solicitar favores pessoais.
8.1.5. Gestores devem ser modelo de conduta.

8.2. Relação com clientes
8.2.1. Atendimento com eficiência, respeito e cortesia, com foco em adequação de produtos e serviços.
8.2.2. Transparência nas operações e comunicação clara dos riscos.
8.2.3. Cumprimento do “Conheça o seu Cliente” (KYC).
8.2.4. Comunicação ao Compliance sobre suspeitas de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo.
8.2.5. Vedação a favorecimento entre clientes e respeito ao Código de Defesa do Consumidor.

8.3. Relação com concorrentes
8.3.1. Concorrência pautada na lealdade e no respeito.
8.3.2. São proibidas práticas de manipulação, espionagem e omissão de fatos relevantes.

8.4. Relação com fornecedores
8.4.1. Fornecedores devem observar padrões éticos compatíveis com este Código.
8.4.2. Contratações devem ser técnicas, imparciais e aprovadas quando aplicável por Compliance/Jurídico/Comitê.
8.4.3. Em compras, devem ser solicitados, no mínimo, três orçamentos.
8.4.4. É proibido aceitar benefício pessoal de fornecedor (dinheiro, mercadoria, viagem, refeições etc.).

8.5. Relações com órgãos governamentais e reguladores
8.5.1. Demandas devem ser atendidas com presteza e transparência.
8.5.2. É vedada manifestação política em nome do Pagus, inclusive fora do horário comercial.
8.5.3. Proíbe-se oferecer privilégios ou vantagens pessoais a agentes públicos.

8.6. Acesso a visitantes
8.6.1. Visitantes devem ser identificados e acompanhados.
8.6.2. O acesso de terceiros fica restrito à recepção e salas autorizadas.
8.6.3. Ex-colaboradores não podem permanecer nas dependências, salvo exceções justificadas.

9. Regras Gerais de Conduta

9.1. Conflitos de interesse
9.1.1. Devem ser evitadas relações que gerem conflito entre interesses pessoais e os da Instituição.
9.1.2. Regras mínimas:

• Evitar parcialidade e observar ética institucional;

• Não participar de negociações com parente no outro polo, sem aprovação e transparência;

• Distribuir recursos por critérios objetivos;

• Manter confidencialidade de informações internas;

• Enviar informações externas somente com análise prévia de Compliance/Jurídico, quando aplicável;

• Reportar suspeitas ao Compliance;

• Não aceitar presentes relevantes (superiores a 25% do salário mínimo), devendo ser entregues ao Compliance;

• Não divulgar boatos que prejudiquem concorrentes.

9.1.3. Espera-se moderação nas redes sociais, evitando exposições que afetem a reputação da Instituição.
9.1.4. Colaboradores não estão autorizados a adquirir bens/ativos que gerem conflito de interesse.
9.1.5. É vedada qualquer operação baseada em informação relevante e não pública.

9.2. Hospitalidade
9.2.1. Eventos do Pagus devem ter finalidade institucional e não gerar percepção de vantagem indevida.
9.2.2. Gastos devem ser adequados e limitados aos dias do evento.
9.2.3. Entretenimento não pode comprometer imparcialidade.

10. Propriedade Intelectual

10.1. A propriedade intelectual é patrimônio estratégico do Pagus.
10.2. Todos os direitos patrimoniais de criações desenvolvidas por membros do Pagus são, de forma gratuita, de propriedade exclusiva do Pagus.

11. Relacionamento com a Administração Pública

11.1. A Administração Pública inclui órgãos, entidades e agentes, nacionais ou estrangeiros, além de reguladores e entidades relacionadas.
11.2. É vedado prometer, oferecer ou dar dinheiro ou qualquer vantagem a qualquer pessoa/entidade pública ou privada relacionada.
11.3. Interações devem ser registradas e reuniões acompanhadas por, no mínimo, dois membros do Pagus.
11.4. O Jurídico deve ser consultado antes de cumprir determinações que aparentem extrapolar limites legais.

12. Uso da Marca e Sigilo de Informações

12.1. Informações da Instituição e de Clientes são protegidas por sigilo legal e não podem ser divulgadas.
12.2. É proibido usar marca, logotipo, papel timbrado e documentos oficiais para fins particulares.
12.3. É proibido usar o nome Pagus para finalidade pessoal.
12.4. É vedado disponibilizar dados de Cliente ou acesso a BackOffice a terceiros sem autorização.

13. Declaração à Imprensa

13.1. Contato com mídia deve ser definido e aprovado pela Comunicação e Marketing, com ciência do Compliance.

14. Preservação da Imagem Institucional

14.1. A imagem do Pagus deve ser preservada por todos.
14.2. Atos que prejudiquem essa imagem serão considerados falta grave e passíveis de sanção.

15. Informação Privilegiada

15.1. Informações privilegiadas e confidenciais não podem ser divulgadas ou usadas para obter vantagens.
15.2. Em locais públicos, deve-se redobrar o cuidado com conversas e telas.
15.3. Incentiva-se uso ético e seguro de redes sociais e meios digitais.

16. Sigilo das Informações

16.1. O dever de sigilo permanece durante e após o vínculo com o Pagus.
16.2. Documentos confidenciais devem ser guardados ao final da jornada.
16.3. Senhas e acessos devem ser protegidos e restritos a pessoal autorizado.
16.4. Informações de Clientes são sigilosas e não podem ser transmitidas a terceiros sem anuência expressa.
16.5. Divulgação por ordem judicial/arbitral/administrativa deve ser comunicada à Alta Direção e ao Compliance.
16.6. Aplicam-se as regras da Lei Complementar nº 105 quanto ao sigilo (saldos e movimentações).

17. Disposições Finais

17.1. O Pagus busca cumprir normas aplicáveis e relacionar-se com parceiros que ajam com igual diligência.
17.2. A Alta Direção se compromete com melhoria contínua dos controles deste Código.
17.3. Este Código deve ser revisado/atualizado anualmente, com registro em Ata de Reunião.
17.4. Indícios de irregularidades devem ser comunicados imediatamente ao Compliance.

18. Vigência

18.1. Este Código entra em vigor a partir da data de sua publicação e será revisado no prazo máximo de 2 (dois) anos, ou sempre que houver alteração na diretriz descrita.